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股權(quán)結(jié)構(gòu)成障礙 陜汽集團(tuán)借殼博通股份再度終止
因籌劃重組停牌逾三個(gè)月的博通股份今日宣布終止重組，陜汽集團(tuán)的借殼計(jì)劃“胎死腹中”，主要因其股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性等原因，不符合IPO條件。這是博通股份第二次終止收購(gòu)陜汽集團(tuán)。
值得一提的是，上交所剛于昨日發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引(征求意見稿)》，強(qiáng)化對(duì)“失敗式”重組的監(jiān)管。其中，對(duì)于停牌超過一個(gè)月再行終止重組的，上交所要求公司需進(jìn)一步披露重組框架，召開投資者說明會(huì)，并承諾在披露投資者說明會(huì)召開結(jié)果公告后6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
今日公告顯示，博通股份本次重大資產(chǎn)重組交易標(biāo)的擬為陜西汽車集團(tuán)有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“陜汽集團(tuán)”)100%股權(quán)，主要交易對(duì)方擬為陜西汽車控股集團(tuán)有限公司，交易方式擬為“資產(chǎn)置換+發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”，陜汽集團(tuán)將通過本次重大資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)借殼上市。
為籌劃本次重組，公司自8月25日已開始停牌，并于9月18日召開董事會(huì)審議通過《關(guān)于博通股份籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，同意公司籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，11月10日披露延期復(fù)牌公告。終止重組后，公司將于12月1日上午通過上交所“上證 e 互動(dòng)”網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)的“上證e 訪談”欄目召開投資者說明會(huì)，之后申請(qǐng)復(fù)牌。
關(guān)于終止重組原因，公司稱，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)[微博]《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，借殼主體需嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)。經(jīng)過審慎研究和深入溝通，近日各方認(rèn)為陜汽集團(tuán)因?yàn)楣蓹?quán)結(jié)構(gòu)的特殊性等原因，目前尚不完全符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，故公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
這已是博通股份第二次終止收購(gòu)陜汽集團(tuán)了。2013年8月，博通股份曾披露與陜汽集團(tuán)的重組預(yù)案，公司擬以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式，向陜西汽車控股集團(tuán)有限公司等九家股東購(gòu)買陜西汽車集團(tuán)有限責(zé)任公司100%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約為30.83億元。今年2月，博通股份終止重大資產(chǎn)重組，當(dāng)時(shí)的原因是，陜汽控股擬對(duì)陜汽集團(tuán)資產(chǎn)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，博通股份無法在《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》披露6個(gè)月內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知。
據(jù)披露，陜汽集團(tuán)是一家擁有17家參、控股企業(yè)的國(guó)有特大型汽車企業(yè)集團(tuán)，主營(yíng)重卡整車、專用車、零部件的生產(chǎn)和銷售。四大業(yè)務(wù)板塊中，重卡整車板塊為核心主業(yè)，按銷量計(jì)算，其市場(chǎng)占有率位列重卡行業(yè)的第5位，達(dá)13.19%。但其利潤(rùn)最主要來源于參股49%的陜重汽，陜重汽另外51%股權(quán)由濰柴動(dòng)力控制。
據(jù)當(dāng)?shù)厝耸糠治?，此次流產(chǎn)原因，主要是該陜汽集團(tuán)的主要利潤(rùn)來源與參股公司。
2011年4月，發(fā)改委發(fā)布《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2011年本）》，在限制類中的“十一、機(jī)械”規(guī)定：“11、低速汽車（三輪汽車、低速貨車）（自2015年起執(zhí)行與輕型卡車同等的節(jié)能與排放標(biāo)準(zhǔn)）”。
2013年9月，國(guó)務(wù)院印發(fā)國(guó)發(fā)［2013］37號(hào)《大氣污染防治行動(dòng)計(jì)劃》第一條（三）規(guī)定：“自2017年起，新生產(chǎn)的低速貨車執(zhí)行與輕型載貨車同等的節(jié)能與排放標(biāo)準(zhǔn)?！?/FONT>
2014年4月的工信部27號(hào)公告規(guī)定，輕型柴油車與重型柴油車自2015年起同步實(shí)施國(guó)Ⅳ排放標(biāo)準(zhǔn)。
2014年10月30日，12部委聯(lián)合編制的《加強(qiáng)“車油路”統(tǒng)籌加快推進(jìn)機(jī)動(dòng)車污染綜合防治方案》中規(guī)定：“2017年起，新生產(chǎn)的低速貨車實(shí)施第三階段輕型載貨柴油車排放標(biāo)準(zhǔn)。”
按照國(guó)十條規(guī)劃，2018年1月1日起輕型車實(shí)施國(guó)V，屆時(shí)輕型車國(guó)Ⅳ標(biāo)準(zhǔn)也將作廢。而12部委聯(lián)合規(guī)定的低速貨車2017年實(shí)施已經(jīng)作廢的輕型車國(guó)Ⅲ標(biāo) 準(zhǔn)，這不僅時(shí)間不統(tǒng)一，在排放階段上也產(chǎn)生了矛盾，卻未能與國(guó)十條保持一致。不過筆者綜合歷年來農(nóng)用車市場(chǎng)發(fā)展歷程看，“2017年起，新生產(chǎn)的低速貨車 實(shí)施第三階段輕型載貨柴油車排放標(biāo)準(zhǔn)”較其他部委靠譜，比較切合國(guó)情實(shí)際，而其他因政績(jī)因素超越當(dāng)下現(xiàn)實(shí)情況，一是不靠譜二是不接地氣。
上述這些權(quán)力權(quán)利機(jī)構(gòu)發(fā)布的一系列有關(guān)低速汽車（三輪汽車、低速貨車）節(jié)能與排放標(biāo)準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)定，不難發(fā)現(xiàn)在規(guī)定時(shí)間與排放要求上，彼此掐架與相互矛 盾，實(shí)在讓人看后不僅一頭霧水、莫明其妙，更讓眾多農(nóng)用車生產(chǎn)企業(yè)莫衷一是，不知要執(zhí)行天朝哪家衙門的命令為好。
