幾經(jīng)折騰 陜汽集團(tuán)借殼上市走到最關(guān)鍵時(shí)刻
到2011年，濰柴動(dòng)力再度對(duì)陜西重汽增資，這一次陜汽集團(tuán)方面資金出現(xiàn)問題，在濰柴動(dòng)力資金已到位的情況下，無法按時(shí)到位，當(dāng)年的一次臨時(shí)股東會(huì)議決議顯示，最后兩方股東協(xié)商，同意陜汽集團(tuán)方面的4.9億元增資寬限半年到位。
其他一些浮上臺(tái)面的沖突還包括，濰柴動(dòng)力宣稱不會(huì)給陜西重汽提供更優(yōu)惠的發(fā)動(dòng)機(jī)價(jià)格，而陜汽集團(tuán)組建了自己的發(fā)動(dòng)機(jī)合資公司——西安康明斯發(fā)動(dòng)機(jī)公司，為陜重汽的下一代重卡提供發(fā)動(dòng)機(jī)。
2007年8月，西安康明斯正式投產(chǎn)，其簡介稱，該公司是由美國康明斯公司和陜汽集團(tuán)以50:50的投資比例，合資組建的發(fā)動(dòng)機(jī)生產(chǎn)企業(yè)。
2009年，陜西方面開始為陜汽集團(tuán)制定上市方案，由于只持有49%的股權(quán)，陜西方面是否能最終取得陜西重汽的控制權(quán)，更是成為外界關(guān)注的焦點(diǎn)。
然而經(jīng)歷了一幕幕“折騰”后，雙方似乎終于取得了一定的共識(shí)，2009年，濰柴動(dòng)力在西安召開的科技創(chuàng)新大會(huì)上，時(shí)任陜西省國資委主任的白阿瑩說，“我代表陜西省國資委負(fù)責(zé)任地告訴大家，我們不會(huì)再折騰”。
白阿瑩當(dāng)時(shí)說，“找到濰柴動(dòng)力這樣的合作伙伴是我們陜西兩家企業(yè)的幸運(yùn)，我們將堅(jiān)定不移地支持濰柴動(dòng)力在陜西的發(fā)展?！?/FONT>
利潤分配濰柴掌控
“不折騰”的結(jié)果，是陜汽集團(tuán)決定以49%的陜西重汽股權(quán)作為核心資產(chǎn)借殼上市。
按照博通股份公告的重組預(yù)案，博通股份將通過資產(chǎn)置換和增發(fā)購買資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)陜汽集團(tuán)的借殼上市，增發(fā)發(fā)行股份價(jià)格為11.89元/股，發(fā)行數(shù)量約為2.46億股。交易完成后，陜汽控股將持有上市公司42.43%的股份，成為上市公司的控股股東，陜西省國資委將成為公司實(shí)際控制人。
博通股份主營將變更為重卡整車、專用車、零部件的生產(chǎn)和銷售，新能源汽車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及汽車金融、四方物流、車聯(lián)網(wǎng)等后市場(chǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)。
然而重卡仍然是最核心的業(yè)務(wù)。在陜汽集團(tuán)四大業(yè)務(wù)板塊中，旗下八成資產(chǎn)都來自于核心業(yè)務(wù)的重卡整車板塊，也就是陜西重汽。
重組方案披露了主要置入資產(chǎn)存在無法獨(dú)立控制的風(fēng)險(xiǎn)，不過方案解釋說，“陜重汽是濰柴動(dòng)力及陜汽集團(tuán)各自主營業(yè)務(wù)均不可分割的組成部分，亦是濰柴動(dòng)力及陜汽集團(tuán)共同的持續(xù)盈利來源?！?/FONT>
問題在于，濰柴動(dòng)力可以將陜西重汽的收入、利潤順利合并報(bào)表，而陜汽集團(tuán)卻只能通過分配股東紅利獲取陜西重汽的投資收益。2011年和2012年兩年，來源于陜重汽的投資收益占陜汽集團(tuán)凈利潤的比例分別約為99.66%和91.81%。目前，陜西重汽的分紅政策源自于其2011年第一次臨時(shí)股東會(huì)議的決議——利潤分配總額不應(yīng)超過當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤(可分配部分)的50%、公司按年度預(yù)算利潤的25%向股東分月預(yù)繳，年終匯算。
方案解釋說，截至目前，陜西重汽均按照上述分紅政策向陜汽集團(tuán)正常分配利潤，但如果未來陜西重汽現(xiàn)金分紅政策發(fā)生調(diào)整將有可能影響上市公司的分紅能力。
要變動(dòng)陜西重汽現(xiàn)金分紅政策，有兩種可能：2/3以上股東表決通過，或者多數(shù)股東表決通過。由于濰柴動(dòng)力持股51%，未達(dá)到2/3比例，前者意味此事項(xiàng)決策需要濰柴動(dòng)力和陜汽集團(tuán)協(xié)商通過，后者則意味著濰柴動(dòng)力擁有完全決定權(quán)。
媒體獲取的陜西重汽公司章程顯示，章程約定，其增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式等特別事項(xiàng)，需2/3以上股東表決通過，而其他一般事項(xiàng)，只需1/2以上股東表決通過即可。
章程還約定，制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，在董事會(huì)職權(quán)內(nèi)，多數(shù)通過即可。陜西重汽的董事會(huì)人數(shù)從9人減至7人，濰柴動(dòng)力一直掌控多數(shù)席位。
這也意味著，不管未來陜西重汽的盈利水平如何，濰柴動(dòng)力實(shí)際上可以單方面決定陜西重汽的利潤分配方案，進(jìn)而決定陜汽集團(tuán)的現(xiàn)金水平和分紅能力。
