幾經(jīng)折騰 陜汽集團(tuán)借殼上市走到最關(guān)鍵時(shí)刻

 

在經(jīng)歷了兩方股東折騰、“不折騰”，以及一幕幕甜蜜的合作、寸步不讓的對峙之后，陜西最重要的裝備制造業(yè)資產(chǎn)——陜汽集團(tuán)上市終于走到了最關(guān)鍵的時(shí)刻。

 

最新公告顯示，陜汽集團(tuán)將通過借殼陜西的另一家上市公司博通股份實(shí)現(xiàn)上市，按照目前公布的重組預(yù)案，博通股份以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買陜汽集團(tuán)100%的股權(quán)。增發(fā)完成后，陜汽集團(tuán)的母公司陜汽控股成為上市公司的控股股東，陜西省國資委將成為博通股份的實(shí)際控制人。

 

盡管擁有多達(dá)17家參控股公司，眾所周知，陜汽集團(tuán)的最核心資產(chǎn)，是其持有的陜西重汽49%的股權(quán)。由于未能控股，這部分資產(chǎn)的收益只能列入投資收益，而不能合并主營業(yè)務(wù)收入，最近兩年，來自陜西重汽的投資收益占其凈利潤的比例超過了90%。

 

經(jīng)進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在未來這部分收益的獲取，將完全受控于陜西重汽的另一重要股東——山東的上市公司濰柴動(dòng)力。陜西重汽公司章程顯示，其對股東現(xiàn)金分紅等事項(xiàng)的決策約定，只需1/2以上表決權(quán)股東通過(而非留有兩方協(xié)商空間的2/3表決權(quán)通過)，或董事會(huì)多數(shù)票通過即可。這也意味著，占有陜西重汽董事會(huì)多數(shù)席位的濰柴動(dòng)力，實(shí)際上可以單方面決定陜西重汽的利潤分配方案，進(jìn)而決定陜汽集團(tuán)的現(xiàn)金水平和分紅能力。

 

溯源

 

陜汽集團(tuán)與濰柴動(dòng)力多年來的對持與合作，歷史淵源，一言難盡。

 

2002年，德隆系來到西部裝備制造業(yè)大省陜西，開始尋求整合當(dāng)?shù)刭Y源，最終，擁有重卡變速箱和整車生產(chǎn)能力的陜齒總廠和陜汽集團(tuán)進(jìn)入了德隆系的視野。通過陜西方面的設(shè)備、廠房出資和德隆系的現(xiàn)金出資，雙方在陜齒總廠和陜汽集團(tuán)經(jīng)營性資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，共同組建了新的平臺(tái)——法士特齒輪和陜西重汽。

 

法士特與陜西重汽的股權(quán)結(jié)構(gòu)相仿，湘火炬和陜西方面分別持股51%、49%，此前負(fù)責(zé)新疆德隆投資部，并出任湘火炬總經(jīng)理的聶新永成為了兩家新平臺(tái)的董事長。本報(bào)獲得的陜西省政府方面當(dāng)時(shí)的批復(fù)文件顯示，當(dāng)時(shí)陜汽集團(tuán)經(jīng)營性資產(chǎn)評估2.4億元，湘火炬出資2.5億元，陜西省政府期望，通過資產(chǎn)重組，陜西重汽要“為我省汽車工業(yè)發(fā)展作出積極貢獻(xiàn)”。

 

得益于湘火炬帶來的技改投資和此后宏觀經(jīng)濟(jì)的快速增長帶來的重卡行業(yè)旺盛需求，陜西重汽在這一年后迅速步入良性發(fā)展軌道，僅僅一年后，2003年，陜西重汽的凈利潤就從不到2000萬，快速增長至1.05億元。

 

直到2005年德隆系崩盤，德隆系與陜西方面都一心一意做大陜西重汽這個(gè)平臺(tái)，這期間，陜西重汽的利潤水平節(jié)節(jié)攀升。早年的報(bào)表顯示，無論是湘火炬，還是陜汽集團(tuán)，都沒有從陜西重汽的寶貴的現(xiàn)金流中提取股東紅利，到2005年，陜西重汽的可供股東分配利潤已累計(jì)接近2.5億元。

 

2005年，德隆系的多年資本運(yùn)作戛然而止，托管湘火炬的華融資產(chǎn)管理公司尋求拍賣湘火炬資產(chǎn)，其在陜西布局的投資——整車牌照+漢德車橋+法士特變速箱，讓國內(nèi)汽車行業(yè)巨頭無不垂涎。

 

濰柴動(dòng)力突破中國重汽的阻礙后參加了競購，以10.2億的天價(jià)擊敗了魯冠球的萬向集團(tuán)等企業(yè)，如愿拿下湘火炬，進(jìn)而獲得了陜西重汽和法士特齒輪的控股權(quán)。

 

與湘火炬的投資風(fēng)格不同，濰柴動(dòng)力希望完全掌控陜西重汽，并一度準(zhǔn)備將陜西重汽的掌門人張玉浦調(diào)離陜西，而陜西重汽的小股東陜汽集團(tuán)背后是強(qiáng)勢的陜西省國資委，同樣也不希望放松對核心資產(chǎn)的控制。

 

對持寸步不讓

 

2006年，在陜西省國資委的主導(dǎo)下，全國第四大石油開采煉化企業(yè)——陜西延長石油(集團(tuán))有限責(zé)任公司(下稱“延長石油”)入股陜汽集團(tuán)，向陜汽集團(tuán)投資10億元。

 

陜汽集團(tuán)則以陜重汽第二大股東的身份，將這筆資金轉(zhuǎn)投入陜西重汽，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)獲得的2007年1月的一次董事會(huì)決議顯示，會(huì)議決議“由張玉浦和張伏生共同研究集團(tuán)對陜重汽增資的資金進(jìn)入合法通道，形成具體意見”。

 

這也意味著，如果濰柴動(dòng)力不跟進(jìn)，將喪失對陜西重汽的控股權(quán)，當(dāng)年6月，濰柴動(dòng)力發(fā)布董事會(huì)公告，稱以自有資金出資41633萬元，陜汽集團(tuán)以現(xiàn)金出資4億元，對陜西重汽進(jìn)行增資。增資完成后雙方持股比例不變。