兩方博奕難題待解 陜汽借殼上市的臺前幕后

 

7月31日晚間，在籌劃重組停牌逾兩個月后，博通股份公告稱，擬通過資產(chǎn)置換及定向增發(fā)方式收購陜西汽車集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“陜汽集團”）100%股權(quán)。交易完成后，陜汽集團將借殼博通股份登陸資本市場。

 

曾幾何時，因為陜重汽的股權(quán)，引發(fā)了陜汽集團和濰柴動力之間的無數(shù)恩怨。如今，在陜西省國資委推動下，打算上市的陜汽集團如何解決與濰柴動力之間的股權(quán)問題，或許是陜汽集團真正走入資本市場的前提。

 

上市之困

 

借殼上市，對于正在停牌的博通股份、陜汽集團以及陜西省國資委來說，或許是一件三方共贏的事。陜西國資委之所以如此積極推動陜汽上市，是因為其一直希望能把陜西變成一個汽車大省，這既有經(jīng)濟上的考慮，也有政績上的意圖。而陜汽集團通過借殼實現(xiàn)上市目的，對于陜汽的長遠(yuǎn)發(fā)展來說也是天大的好消息，也有助于陜汽實現(xiàn)做大做強、躋身汽車強者行列的夢想。另一方面，博通股份近年來業(yè)績不佳，甚至一度被暫停上市，由此，通過本次注入盈利能力較強的陜汽集團資產(chǎn)也能增強自身盈利能力。

 

早在今年5月22日，博通股份便開始停牌重組。此后的6月21日，博通股份的重組方案浮出水面，宣布擬以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買陜西控股下屬控股子公司陜汽集團100%的股權(quán)。7月11日，仍在停牌之中的博通股份再次發(fā)布重大資產(chǎn)公告，宣布擬購買陜汽集團100%的股權(quán)，7月31日晚間的公告則將此事板上釘釘。

 

需要關(guān)注的是，陜汽集團目前不得不面臨的問題是，陜汽集團要整體上市，陜重汽是一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，而陜汽集團目前只持有陜重汽49%的股權(quán)。陜重汽的控股權(quán)在濰柴動力手里，持有51%股權(quán)，成為陜汽集團上市的“絆腳石”。陜汽集團若要上市就必須把占集團80%資產(chǎn)的陜重汽裝入上市公司。但由于陜汽集團并不控股，其來自該部分的收益只能計入投資收益。但問題是，陜重汽控股方濰柴動力并不放手。分析人士表示，如果此次陜汽集團成功上市，今后是否能在資本市場上有良好發(fā)展，陜重汽是關(guān)鍵。否則在汽車股整體表現(xiàn)不好的當(dāng)下，恐怕難有作為，弄不好還會面臨退市風(fēng)險”。

 

“陜汽要想借殼上市，必須跨過濰柴動力這道坎。”一位業(yè)內(nèi)人士如是說。

 

兩方博奕

 

7年前，濰柴動力入主陜重汽，為其與陜汽方面的恩怨埋下根源。濰柴動力希望將陜重汽整合納入其“發(fā)動機、車橋、整車制造”的“黃金產(chǎn)業(yè)鏈”布局中。但陜汽方面則希望圍繞陜重汽打造自己的汽車產(chǎn)業(yè)鏈，推動陜汽集團整體上市，實現(xiàn)其汽車業(yè)大省的目標(biāo)。

 

2006年8月，濰柴以10.23億元收購湘火炬，從而持有陜重汽和法土特各51%的股份。2006年，在陜西省國資委的主導(dǎo)下，全國第四大石油開采煉化企業(yè) ——陜西延長石油向陜汽集團投資10億元。陜汽集團則以陜重汽第二大股東的身份，將這筆資金轉(zhuǎn)投入陜重汽。這也意味著，如果濰柴動力不跟進(jìn)投資，將喪失對陜重汽的控股權(quán)。

 

次年6月，濰柴動力發(fā)布董事會公告，稱以自有資金出資4.16億元，對陜重汽進(jìn)行增資。增資完成后雙方持股比例不變，同時加強對陜重汽的控制。同年，陜汽集團在湖南長沙成立了一家新的重卡企業(yè) ——陜汽環(huán)通，并依托該公司進(jìn)軍南方重卡市場。其后陜汽也開始進(jìn)入微車領(lǐng)域，并在陜西寶雞建立了微型車生產(chǎn)基地。陜西省其實一直想拿回陜重汽的控股權(quán)，并擬推進(jìn)其上市步伐。然而，濰柴動力一直不松口。上述一系列的問題都聚焦在陜汽集團核心資產(chǎn)陜重汽的身上，這也成為陜汽集團上市的很大阻礙。

 

濰柴動力控股陜重汽后，濰柴動力唯一的重卡板塊也得以形成，成為目前濰柴動力的核心競爭力，而陜重汽的重卡業(yè)務(wù)逐步成為陜汽集團的核心業(yè)務(wù)，2011年陜汽產(chǎn)銷12萬輛中的10萬輛來自重卡業(yè)務(wù)；2012年全國重卡市場跌近30%，陜汽重卡市場份額卻提升1.8%。

 

難題待解

 

時至今日，受濰柴動力和陜汽集團雙方利益爭奪影響，陜重汽的股權(quán)和架構(gòu)仍在僵持之中。對于陜汽集團上市，陜西省政府及陜汽集團方面始終在竭力推進(jìn)。陜西省國資委已經(jīng)或?qū)⒁ㄟ^政治層面的手腕，對山東重工集團董事長、濰柴動力董事長譚旭光攤牌，敦促其盡快放棄手中持有的陜重汽股權(quán)。

 

但目前濰柴方面一直沒有表態(tài)，一位在陜汽工作多年的人士透露：“大家都很清楚重卡是譚旭光說了算，（控股）集團從去年分成集團與實業(yè)以后，又單獨成立了一個管上市的部門，但就算有國資委參與，想要譚旭光放掉自己手中的重卡是根本不可能的。大家都明白這一點”。

 

與此同時，攤牌容易收牌難，陜西省政府想干預(yù)股權(quán)問題并沒有那么簡單：“跨省是最大的問題，這不像當(dāng)年濰柴與重汽，是在山東省內(nèi)解決的。既然跨省，那么兩邊政府的利益如何協(xié)調(diào)也是問題。同時，對于濰柴來講，如果將陜重汽剝離，損失太大，這會影響到未來濰柴發(fā)動機的配套。”觀察人士認(rèn)為，如果要收回陜重汽，無論陜西省政府還是陜汽，都需要給濰柴相當(dāng)?shù)摹俺兄Z”。

 

退一步而言，即便濰柴動力同意該方案，陜汽集團由于持股比例原因也將使其受到很大程度約束?！瓣兤瘓F49%的持股比例，意味著陜重汽的利潤只能計入投資收益，而無法合并到利潤報表中。目前陜重汽的利潤至少占據(jù)陜汽控股的八成以上，若這部分利潤不能合并到財報，陜汽控股和陜汽集團的本部業(yè)務(wù)收益和經(jīng)營活動現(xiàn)金流都會很低。

 

難題不止如此，陜重汽一旦通過陜汽集團實現(xiàn)49%的股份上市，也就意味著陜重汽100%資產(chǎn)都在上市公司之中。而由兩家上市公司構(gòu)成的同一公司中，在重大事件的決策上也會存在更復(fù)雜的流程和更多的利益紛爭。各利益相關(guān)方都會有把自身利益最大化的私心，因此很多細(xì)節(jié)問題更難協(xié)調(diào)。

 

陜汽集團借殼上市，究竟前景如何？不妨拭目以待。