星馬汽車關(guān)于資產(chǎn)交割完成情況公告

 

證券代碼：600375證券簡稱：星馬汽車編號：臨2011-017

 

安徽星馬汽車股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的資產(chǎn)交割完成情況的公告

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

 

安徽星馬汽車股份有限公司(以下簡稱"本公司"或"公司")發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項已于2011年6月21日獲得中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱"中國證監(jiān)會")的核準(zhǔn)。具體情況詳見2011年6月24日在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上披露的《安徽星馬汽車股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項和安徽星馬汽車集團有限公司及一致行動人申請豁免要約收購事宜獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)的公告》和2011年7月1日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上披露的《安徽星馬汽車股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(修訂稿)》。公司在接到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件后及時開展了標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)過戶工作。

 

一、股權(quán)過戶情況

 

2011年6月29日，經(jīng)馬鞍山市工商行政管理局核準(zhǔn)，安徽華菱汽車股份有限公司的股東變更為"安徽星馬汽車股份有限公司"，出資比例為100%。同時根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，安徽華菱汽車股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，并更名為"安徽華菱汽車有限公司"(以下簡稱"華菱汽車")。華菱汽車同日取得馬鞍山市工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(注冊號：340000400000568)。

 

2011年6月29日，本公司與安徽星馬汽車集團有限公司、安徽省投資集團有限責(zé)任公司、安徽星馬創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司、馬鞍山富華投資管理有限公司、浙江華威建材集團有限公司、浙江鼎悅投資有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及樓必和先生(以下簡稱"發(fā)行對象")簽署了《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》確認(rèn)：發(fā)行對象已于2011年6月29日將其持有的華菱汽車100%股權(quán)過戶至本公司名下，并在該日辦理完畢工商變更登記手續(xù)。自該日起，上述股權(quán)歸本公司所有。

 

2011年7月11日，華普天健會計師事務(wù)所(北京)有限公司對本公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)進行了驗資，并出具了會驗字[2011]4417號《驗資報告》。根據(jù)驗資報告：截至2011年6月30日止，公司已收到安徽星馬汽車集團有限公司等9名發(fā)行對象繳納的新增注冊資本合計人民幣218,259,347.00元(貳億壹仟捌佰貳拾伍萬玖仟叁佰肆拾柒元整)。截至2011年6月30日止，本公司變更后的累計注冊資本人民幣405,740,597.00元，股本人民幣405,740,597.00元。

 

本公司在完成本次資產(chǎn)過戶情況的公告、報告后，將盡快辦理本次非公開發(fā)行股份的登記手續(xù)、注冊資本/實收資本的工商變更登記手續(xù)等事宜。  

 

二、關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況的中介機構(gòu)結(jié)論意見

 

1、獨立財務(wù)顧問意見

 

公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問平安證券有限責(zé)任公司于2011年7月11日出具《平安證券有限責(zé)任公司關(guān)于安徽星馬汽車股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)過戶實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》，認(rèn)為：

 

"星馬汽車本次交易的實施程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；星馬汽車已依法及時履行信息披露義務(wù)；本次交易所購買的標(biāo)的資產(chǎn)的過戶手續(xù)已辦理完畢，資產(chǎn)交割手續(xù)已完成，星馬汽車已合法取得了標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)，本次交易所涉及的資產(chǎn)過戶工作已實質(zhì)完成。

 

星馬汽車本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易中非公開發(fā)行的股份尚需在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理證券登記，需向工商管理機關(guān)辦理注冊資本、實收資本等的變更登記手續(xù)，需在上海證券交易所辦理非公開發(fā)行股份上市手續(xù)等，并按證券監(jiān)管部門要求予以公告。在辦理完畢上述手續(xù)后，本次交易將最終實施完畢。"

 

2、律師意見

 

公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的律師國浩律師(上海)事務(wù)所于2011年7月11日出具《國浩律師(上海)事務(wù)所關(guān)于安徽星馬汽車股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)之資產(chǎn)過戶事宜的法律意見書》，認(rèn)為：

 

"公司本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)之資產(chǎn)過戶事宜已依法辦理完畢，不存在法律障礙。"

 

三、備查文件

 

1、平安證券有限責(zé)任公司出具的《平安證券有限責(zé)任公司關(guān)于安徽星馬汽車股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)過戶實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》。

 

2、國浩律師(上海)事務(wù)所出具的《國浩律師(上海)事務(wù)所關(guān)于安徽星馬汽車股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)之資產(chǎn)過戶事宜的法律意見書》。

 

3、華普天健會計師事務(wù)所(北京)有限公司出具的會驗字[2011]4417號《驗資報告》。

 

4、變更后的華菱汽車《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

 

本公司還需辦理股份登記、股份上市等其他相關(guān)手續(xù)，待相關(guān)手續(xù)辦理完畢后，公司將另行公告。

 

特此公告。

 

安徽星馬汽車股份有限公司董事會

 

2011年7月12日

附件：

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