星馬汽車：2009年第二次臨時股東大會12日召開
會議議程
會議時間：2009年8月12日（星期三）上午9：00整
會議地點：公司辦公樓3樓會議室
會議主持人：董事長沈偉良先生
會議議程：
一、主持人宣布現(xiàn)場會議開始。
二、主持人介紹參加會議的股東（或股東授權(quán)代表）人數(shù)及其代表的股份總數(shù)，列席會議的董事、監(jiān)事、高管人員、律師和公司有關(guān)人員。
三、董事會秘書金方放先生宣讀股東大會會議規(guī)則和股東大會董事及監(jiān)事選舉辦法。
四、審議議案。
1、審議《公司2009 年半年度報告全文及其摘要》。
（報告人：董事長沈偉良先生）
2、審議《公司向交通銀行股份有限公司安徽省分行提供專用汽車按揭貸款連帶責任擔保的議案》。
（報告人：董事長沈偉良先生）
3、審議《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》。
（報告人：董事長沈偉良先生）
4、審議《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》。
（報告人：董事長沈偉良先生）
五、股東審議大會文件并進行大會發(fā)言。
六、董事會秘書金方放先生宣讀公司2009 年第二次臨時股東大會表決辦法及推選確定計票、監(jiān)票工作人員。
七、大會進行投票表決。
八、監(jiān)票人員宣讀表決結(jié)果。
九、董事會秘書金方放先生宣讀本次股東大會決議。
十、上海市錦天城律師事務所律師宣讀本次股東大會法律意見書。
十一、與會董事在大會決議和會議記錄上簽字。
十二、主持人宣布會議結(jié)束。
會議規(guī)則
為充分尊重廣大股東，維護投資者的合法權(quán)益，確保本次股東大會的正常秩序和議事效率，保證股東大會順利進行，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司股東大會規(guī)則》（2006 年修訂），特制訂如下會議規(guī)則：
一、本公司嚴格執(zhí)行《中華人民共和國公司法》和《安徽星馬汽車股份有限公司章程》等法律法規(guī)，認真做好召開股東大會的各項工作。
二、股東大會設(shè)秘書處，具體負責有關(guān)大會程序方面的事宜。
三、公司董事會以維護股東合法權(quán)益，確保股東大會的正常秩序和議事效率為原則，認真履行《安徽星馬汽車股份有限公司章程》規(guī)定的職責。
四、出席會議的股東依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利。同時，股東必須認真履行其法定義務，不得侵犯其他股東的權(quán)益和擾亂大會正常秩序。
五、股東要求大會發(fā)言，必須于會前向大會秘書處登記，并填寫“發(fā)言登記表”，由大會秘書處按持股數(shù)排序依次安排發(fā)言。大會發(fā)言人數(shù)以十人為限，超過十人時，取持股數(shù)多的前十名。
六、股東發(fā)言時應先報告所持有的股份數(shù)及姓名，并按言簡意賅的原則闡述觀點和建議。每位股東發(fā)言不超過兩次，每次發(fā)言時間不超過五分鐘。在大會進行表決時，股東不再進行大會發(fā)言。
七、本次股東大會采用記名方式投票表決。大會的普通議案進行普通表決，由出席會議的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。公司的特別議案，須由出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東每一股股份享有一票表決權(quán)。
八、本公司聘請上海市錦天城律師事務所律師為本次股東大會現(xiàn)場見證，并出具法律意見書。
九、在大會進行過程當中如有意外情況發(fā)生，公司董事會有權(quán)作出緊急處理，以保護公司和全體股東的利益。
董事及監(jiān)事選舉辦法
一、公司非獨立董事、獨立董事和監(jiān)事的選舉應分開進行，均采用累積投票制。
1、選舉非獨立董事時，出席股東所擁有的投票表決權(quán)數(shù)等于其所持有的公司股份總數(shù)乘以該次股東大會應選非獨立董事人數(shù)之積，該部分投票表決權(quán)數(shù)只能投向該次股東大會的非獨立董事候選人。
2、選舉獨立董事時，出席股東所擁有的投票表決權(quán)數(shù)等于其所持有的公司股份總數(shù)乘以該次股東大會應選獨立董事人數(shù)之積，該部分投票表決權(quán)數(shù)只能投向該次股東大會的獨立董事候選人。
3、選舉監(jiān)事時，出席股東所擁有的投票表決權(quán)數(shù)等于其所持有的公司股份總數(shù)乘以該次股東大會應選監(jiān)事人數(shù)之積，該部分投票表決權(quán)數(shù)只能投向該次股東大會的監(jiān)事候選人。
二、股東大會進行多輪選舉時，須根據(jù)每輪選舉應當選舉董事或監(jiān)事人數(shù)重新計算股東累積投票表決權(quán)數(shù)。
三、出席股東投票時，必須在選票上注明其所持公司股份總數(shù)，并在其選舉的每名董事、監(jiān)事后注明其投向該董事、監(jiān)事的投票表決權(quán)數(shù)。
四、出席股東投票時，其所使用的表決權(quán)數(shù)不得超過其持有的有效投票表決權(quán)總數(shù)。只有其所使用的全部表決權(quán)數(shù)小于或等于其合法擁有的有效投票表決權(quán)總數(shù)時，該選票方為有效。若該股東使用的投票表決權(quán)數(shù)小于其擁有的投票表決權(quán)總數(shù)，差額部分視為該股東放棄表決權(quán)。
五、表決完畢后，由股東大會監(jiān)票人清點票數(shù)，并公布每個董事或監(jiān)事候選人的得票情況。
六、董事或監(jiān)事候選人以獲得投票表決權(quán)數(shù)的多少決定是否當選，得票多者當選。同時，每位當選董事或監(jiān)事獲得的投票表決權(quán)數(shù)不得低于出席股東大會股東所持股份總數(shù)的二分之一。
七、當選人數(shù)少于應選董事或監(jiān)事人數(shù)時，則按以下情形區(qū)別處理：
1、若當選人數(shù)少于應選董事或監(jiān)事人數(shù)，但已當選董事、監(jiān)事人數(shù)超過公司章程規(guī)定的董事會、監(jiān)事會成員人數(shù)三分之二（含三分之二）以上時，則缺額董事、監(jiān)事在下次股東大會上選舉填補。
2、若當選人數(shù)少于應選董事、監(jiān)事人數(shù)，且不足公司章程規(guī)定的董事會、監(jiān)事會成員人數(shù)三分之二時，則應對未當選董事、監(jiān)事候選人進行第二輪選舉。
3、若經(jīng)第二輪選舉仍未達到公司章程規(guī)定的董事會、監(jiān)事會成員人數(shù)三分之二（含三分之二）時，則應在本次股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)再次召開股東大會對缺額董事、監(jiān)事進行選舉。
議案報告1：關(guān)于審議《公司2009年半年度報告》及其摘要的議案
各位股東及股東代表：
受公司董事會委托，由我向各位作《關(guān)于審議<公司2009 年半年度報告>及其摘要的議案》的報告。具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的《公司2009 年半年度報告》及其摘要。
以上議案，提請股東大會審議。
議案報告2：公司向交通銀行股份有限公司安徽省分行提供專用汽車按揭貸款連帶責任擔保的議案
各位股東及股東代表：
為完善公司營銷體系的建設(shè)，開辟、拓展新的市場和按揭銷售渠道，促進公司產(chǎn)品的銷售，進一步提高公司產(chǎn)品的市場占有率，公司與交通銀行股份有限公司安徽省分行（以下簡稱“交通銀行安徽省分行”）簽訂了本公司專用汽車產(chǎn)品的按揭業(yè)務合作協(xié)議。
根據(jù)有關(guān)協(xié)議交通銀行安徽省分行在不違反有關(guān)金融法律、法規(guī)的前提下，為符合貸款條件、購買本公司所生產(chǎn)的專用車輛的客戶發(fā)放車價的最高七成、期限最長為兩年的按揭貸款，總的額度為人民幣2 億元，本公司提供連帶責任擔保。
為控制擔保風險，本公司和銀行須對客戶的實力、信譽和償還貸款能力進行嚴格審查，客戶所購買的本公司專用車輛必須在車管所辦理抵押登記，抵押權(quán)人為交通銀行安徽省分行。
以上議案，提請股東大會審議。
議案報告3：關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案
各位股東及股東代表：
根據(jù)《公司章程》規(guī)定，董事任期三年。公司第三屆董事會任期已于2009年7月屆滿，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會提名沈偉良先生、段超飛先生、邵鍵先生、陳祥斌先生、唐月紅女士、楊新潮先生、席彥群先生、管欣先生、王曦先生為公司第四屆董事會董事候選人,其中席彥群先生、管欣先生、王曦先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人, 席彥群先生為會計專業(yè)人士。各被提名人已書面同意接受公司董事會的提名。董事候選人簡歷詳見附件。
以上議案，提請股東大會審議。
議案報告4：關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案
各位股東及股東代表：
根據(jù)《公司章程》規(guī)定，監(jiān)事任期三年。公司第三屆監(jiān)事會任期已于2009年7月屆滿，公司監(jiān)事會提名徐駿先生、錢靜女士、汪賢志先生為公司第四屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事候選人。經(jīng)公司職工代表大會審議通過，提名汪竹焰先生、束君波先生為公司第四屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事候選人。各被提名人已書面同意接受公司監(jiān)事會的提名。監(jiān)事候選人簡歷詳見附件。
以上議案，提請股東大會審議。
附件：
一、董事候選人簡歷：
1、沈偉良，男，漢族，1955 年3 月出生，大專學歷，中共黨員，經(jīng)濟師。曾在安徽蕪湖水文隊工作，1981 年1 月至今在本公司工作。該同志是馬鞍山市勞動模范、營銷標兵。歷任本公司副董事長、總經(jīng)理?，F(xiàn)任本公司董事長。
2、段超飛，男，漢族，1963 年8 月出生，大學本科學歷，中共黨員，工程師。1983 年7 月至今在本公司工作。歷任本公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司副董事長、總經(jīng)理。
3、邵鍵，男，漢族，1962 年10 月出生，大專學歷，中共黨員，工程師。1983 年7 月至今在本公司工作。歷任本公司技術(shù)部部長、副總工程師。現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理、安全生產(chǎn)委員會主任。
4、陳祥斌，男，漢族，1957 年8 月出生，中專學歷，工程師。1976 年10月至今在本公司工作。歷任本公司營銷部部長、總經(jīng)理助理?，F(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。
5、唐月紅，女，漢族，1967 年3 月出生，大學本科學歷，會計師、注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師、注冊土地估價師。曾在馬鞍山市審計局財金科工作，2008年1 月至今在馬鞍山經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟技術(shù)發(fā)展總公司財務部工作?，F(xiàn)任馬鞍山經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟技術(shù)發(fā)展總公司財務負責人。
6、楊新潮，男，漢族，1953 年4 月出生，大專學歷，中共黨員，高級經(jīng)濟師。歷任合肥輕工業(yè)機械廠辦公室副主任，安徽省經(jīng)貿(mào)委綜合處、財金處調(diào)研員，安徽省經(jīng)貿(mào)投資集團有限責任公司總經(jīng)理，安徽省科技產(chǎn)業(yè)投資有限公司總經(jīng)理?，F(xiàn)任安徽省信用擔保集團有限公司副總經(jīng)理。
二、獨立董事候選人簡歷：
1、管欣，男，漢族，1961 年9 月出生，博士研究生學歷，教授、博士生導師，吉林省政協(xié)常委。享受國務院政府津貼，榮獲首屆GM 中國科技成就獎Kettering 杰出成就獎，汽車工業(yè)著名專家。歷任吉林工業(yè)大學汽車動態(tài)模擬國家重點實驗室常務副主任兼汽車工程學院副院長、吉林大學汽車動態(tài)模擬國家重點實驗室主任兼汽車工程學院副院長?，F(xiàn)任本公司獨立董事、吉林大學汽車工程學院院長、汽車動態(tài)模擬國家重點實驗室主任、湖南大學先進車身設(shè)計與制造國家重點實驗室學術(shù)委員會委員。
2、王曦，男，漢族，1952 年1 月出生，博士研究生學歷，教授、博士生導師、全國政協(xié)委員。歷任武漢大學環(huán)境法研究所副所長、湖北省人民檢察院副檢察長、上海交通大學法學院副院長、上海交通大學環(huán)境資源法研究所所長。現(xiàn)任本公司獨立董事、民建中央常委、民建中央法制委員會主任、教育部人文社會科學重點研究基地環(huán)境資源法學術(shù)委員會委員、中國法學會環(huán)境資源法研究會副會長、中國可持續(xù)發(fā)展研究會理事、環(huán)境法國際理事會（德國）理事。
3、席彥群，男，漢族，1962 年12 月出生，大學本科學歷，中國民主同盟盟員，教授、碩士生導師、注冊會計師。歷任華東冶金學院經(jīng)濟管理系助教，華東冶金學院商學院講師，安徽工業(yè)大學管理學院副教授?，F(xiàn)任安徽工業(yè)大學管理學院教授，安徽工業(yè)大學管理學院會計學專業(yè)碩士點負責人、安徽省高校人文社會科學重點研究基地安徽工業(yè)大學公司治理與運營中心財務會計研究所所長，中鋼集團安徽天源科技股份有限公司獨立董事、安徽山鷹紙業(yè)股份有限公司獨立董事。曾公開發(fā)表財務會計領(lǐng)域的學術(shù)論文近四十篇，其中國家重點級六篇；出版專著、教材七部；主持省級教改課題一項、校級教改課題兩項，主持省人文社科課題一項；主持寶鋼、馬鋼等單位財務管理與內(nèi)部控制方面的橫向課題六項，并參與多項橫縱向課題研究。
三、監(jiān)事候選人簡歷：
1、汪竹焰，男，漢族，1951 年12 月出生，大學本科學歷，中共黨員。1996年7 月至2002 年3 月在安徽省馬鞍山三維建材工業(yè)（集團）公司工作。2002 年4 月至今在本公司工作。歷任安徽馬鞍山三維建材工業(yè)（集團）公司工會主席?，F(xiàn)任本公司監(jiān)事會主席、工會主席。
2、徐駿,男，1974 年1 月生，研究生學歷，會計師。1995 年7 月至2009年1 月在本公司工作。2009 年1 月至今在馬鞍山華神建材工業(yè)有限公司工作。歷任本公司財務部部長、財務負責人?，F(xiàn)任馬鞍山華神建材工業(yè)有限公司財務負責人。
3、汪賢志，男，漢族，1968 年4 月出生，大學本科學歷，高級會計師。歷任合肥車輛制造廠成本會計，安徽華普會計師事務所高級審計員，安徽省科技產(chǎn)業(yè)投資有限公司財務部副經(jīng)理?，F(xiàn)任安徽省信用擔保集團有限公司投資管理部副經(jīng)理。
4、錢靜，女，漢族，1968 年3 月出生，大學本科學歷，會計師。曾在中國十七冶建設(shè)有限公司審計處工作。2005 年6 月至今在馬鞍山經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟技術(shù)發(fā)展總公司財務部工作?，F(xiàn)任鞍山經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟技術(shù)發(fā)展總公司財務部主辦會計。
5、束君波,男，漢族，1965 年3 月出生，中專學歷，中共黨員，助理工程師。1982 年6 月至今在本公司工作?，F(xiàn)任本公司監(jiān)事、鉚焊車間主任。
