近日，東風(fēng)汽車股份有限公司發(fā)布關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告。公告顯示，東風(fēng)汽車股份將所持有的東風(fēng)襄陽物流工貿(mào)有限公司（以下簡稱“物流工貿(mào)”）98%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東風(fēng)物流集團(tuán)股份有限公司（簡稱“東風(fēng)物流”），公司控股子公司上海嘉華投資有限公司（簡稱“上海嘉華”）將所持有的物流工貿(mào)2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東風(fēng)物流，交易金額共計(jì)人民幣7,903.44萬元。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去 12 個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 5%以上，本次交易無需提交公司股東大會審議。

由于本次交易的協(xié)議尚未簽署，存在一定的不確定性。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、關(guān)聯(lián)人基本情況

（一）關(guān)聯(lián)人基本信息

1、公司名稱：東風(fēng)物流集團(tuán)股份有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91420100MA49EFXG0W

3、成立時(shí)間：2020 年 1 月 15 日

4、注冊地址：武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū) 8MC 地塊（車城南路 69 號）內(nèi)，

出口加工區(qū) A 棟標(biāo)準(zhǔn)廠房

5、法定代表人：李京橋

6、注冊資本：80,000 萬元人民幣

7、經(jīng)營范圍：道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）；公共鐵路運(yùn)輸；省際普通貨船運(yùn)輸、省內(nèi)船舶運(yùn)輸；水路普通貨物運(yùn)輸；從事內(nèi)地與港澳間集裝箱船、普通貨船運(yùn)輸；大陸與臺灣間海上運(yùn)輸；貨物倉儲服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；國內(nèi)、國際貨物運(yùn)輸代理；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口等。

8、實(shí)際控制人：東風(fēng)汽車集團(tuán)有限公司

9、截至2022年12月31日，東風(fēng)物流經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為509,386.05萬元，2022年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入437,917.89萬元、凈利潤29,821.42萬元。

（二）公司與東風(fēng)物流在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均保持獨(dú)立性。

（三）截至公告披露日，東風(fēng)物流未被列為失信被執(zhí)行人。

二、交易標(biāo)的基本情況 

（一）交易標(biāo)的

1、交易標(biāo)的名稱和類別

（1）交易標(biāo)的：本公司及子公司上海嘉華持有的物流工貿(mào)100%股權(quán)

（2）交易類別：出售資產(chǎn)

2、權(quán)屬情況

截至本公告日，本次交易所轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（二）標(biāo)的公司

1、標(biāo)的公司的基本情況

名稱：東風(fēng)襄陽物流工貿(mào)有限公司

注冊資本：1000萬元人民幣

成立時(shí)間：2001年4月30日

注冊地址：襄陽市高新區(qū)東風(fēng)汽車大道勁風(fēng)路3幢

主營業(yè)務(wù)：普通貨物倉儲服務(wù)；運(yùn)輸貨物打包服務(wù)；汽車零部件及配件制造；汽車零配件零售；機(jī)械零件、零部件加工；信息咨詢服務(wù)；道路貨物運(yùn)輸；汽車拖車、求援、清障服務(wù)；機(jī)動車檢驗(yàn)檢測服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；汽車租賃；機(jī)動車修理和維護(hù)；軟件開發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；國際貨物運(yùn)輸代理；報(bào)檢業(yè)務(wù)；報(bào)關(guān)業(yè)務(wù)等。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

3、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

三、交易標(biāo)的評估、定價(jià)情況

（一）交易標(biāo)的評估情況

根據(jù)湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具的以2022年9月30日為基準(zhǔn)日的《資產(chǎn)評估報(bào)告》（眾聯(lián)評報(bào)字[2023]第1253號），分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對襄陽物流工貿(mào)有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評估，經(jīng)綜合分析后，確定以收益法的評估結(jié)果為評估結(jié)論，即在評估基準(zhǔn)日物流工貿(mào)股東全部權(quán)益的市場價(jià)值為7,903.44萬元。

（二）交易標(biāo)的定價(jià)情況

根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，確定本次關(guān)聯(lián)交易的交易金額為7,903.44萬元。過渡期為評估基準(zhǔn)日至標(biāo)的股權(quán)交割日，物流工貿(mào)在過渡期產(chǎn)生的損益由原股東依據(jù)過渡期審計(jì)結(jié)果承擔(dān)或享有，物流工貿(mào)不得非正常分配或經(jīng)營性減少所有者權(quán)益。如物流工貿(mào)進(jìn)行股利分配，則從股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價(jià)中相應(yīng)予以扣除。

四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和履約安排 

1、合同主體

甲方：東風(fēng)汽車股份有限公司

乙方：上海嘉華投資有限公司

丙方：東風(fēng)物流集團(tuán)股份有限公司

2、轉(zhuǎn)讓價(jià)款

甲方將所持有的物流工貿(mào)98%股權(quán)，乙方將所持有的物流工貿(mào)2%股權(quán)，合計(jì)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方東風(fēng)物流，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)79,034,400元（人民幣大寫柒仟玖佰零叁萬肆仟肆佰元整）。

3、支付方式

丙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起10個(gè)工作日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款77,453,712元一次性支付至甲方指定賬戶，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1,580,688元一次性支付至乙方指定賬戶。

4、交割

（1）各方同意于各方有最終審批權(quán)力的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)收購事項(xiàng)之日起30日內(nèi)簽署關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的協(xié)議，并在協(xié)議生效之日起30日內(nèi)完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)。

（2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割日為標(biāo)的公司工商變更手續(xù)辦理完成之日。

（3）交割日前標(biāo)的公司所產(chǎn)生的盈利或虧損由原股東享有或承擔(dān)。

5、過渡期安排

過渡期為基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日（工商變更登記手續(xù)辦理完成之日），過渡期間的損益由原股東承擔(dān)或享有，各方同意對標(biāo)的公司過渡期間開展專項(xiàng)審計(jì)，過渡期間的損益以過渡期審計(jì)結(jié)果為依據(jù)確認(rèn)，標(biāo)的公司不得非正常分配或經(jīng)營性減少所有者權(quán)益。各方同意如標(biāo)的公司進(jìn)行股利分配，則從股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價(jià)中相應(yīng)予以扣除。

6、各方承諾

（1）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，在標(biāo)的公司存續(xù)期內(nèi)，甲方繼續(xù)與標(biāo)的公司開展物流業(yè)務(wù)合作，同意續(xù)簽前期已合作的業(yè)務(wù)合同；為支持標(biāo)的公司和丙方更好地發(fā)展，在保持物流成本競爭力的情況下，推動標(biāo)的公司和丙方承接更多甲方及其分、子公司的物流業(yè)務(wù)（包括但不限于零部件物流、整車物流、備件物流）；同時(shí)共同支持、推動標(biāo)的公司和丙方在甲方零部件物流業(yè)務(wù)推廣取貨模式。甲方后續(xù)新增物流業(yè)務(wù)，同等條件下優(yōu)先選擇標(biāo)的公司和丙方作為供應(yīng)商。

（2）丙方向甲、乙雙方承諾并保證如下：

①將全力支持標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，助力標(biāo)的公司人員穩(wěn)定、業(yè)務(wù)穩(wěn)定、成本不斷改善。

②利用標(biāo)的公司和丙方專業(yè)優(yōu)勢，按照甲方產(chǎn)品特點(diǎn)，幫助其提升先進(jìn)物流生產(chǎn)方式的應(yīng)用水平，包括物流技術(shù)及信息化水平的提升。

③在有物流車輛需求時(shí)，同等條件下優(yōu)先考慮購買甲方產(chǎn)品。

④為甲方提供一體化的智慧物流規(guī)劃和實(shí)施方案，為甲方智慧產(chǎn)品提供應(yīng)用場景。

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，各方本著友好協(xié)商的原則，推進(jìn)物流業(yè)務(wù)與市場價(jià)格對接并逐年優(yōu)化。丙方和標(biāo)的公司履行自2024年至2027年止在前一年度基礎(chǔ)上對甲方的綜合收入臺份單價(jià)降價(jià)1%，連降 4 年的承諾。

（4）甲方將為標(biāo)的公司正常業(yè)務(wù)運(yùn)營提供必要的物流配套設(shè)施，丙方按租用甲方固定資產(chǎn)的折舊額租用甲方資產(chǎn)，具體使用和結(jié)算方式雙方另行協(xié)商決定。

（5）如標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的未經(jīng)披露的或有負(fù)債、因歷史遺留問題引發(fā)的人事糾紛、經(jīng)濟(jì)糾紛等，由轉(zhuǎn)讓方自行解決，并最終承擔(dān)或享有相關(guān)損益。

五、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，物流工貿(mào)將借助東風(fēng)物流的專業(yè)優(yōu)勢和有利資源，拓展業(yè)務(wù)范圍，實(shí)現(xiàn)規(guī)?；l(fā)展，進(jìn)而為公司提供更具運(yùn)輸效率和成本競爭力優(yōu)勢的物流服務(wù)。本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的實(shí)際經(jīng)營和發(fā)展需要。

2、本次交易將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍變更。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司與物流工貿(mào)開展繼續(xù)開展的物流業(yè)務(wù)合作，將構(gòu)成新增關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。截至公告披露日，公司不存在向物流工貿(mào)提供擔(dān)保、委托其理財(cái)以及其他占用公司資金的情形。

3、本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公平合理，不存在損害公司利益的情形，不會影響公司的獨(dú)立性。